おはようございます。西明石officeの神谷です。
先日、お付き合いさせていただいている税理士法人から社員の変更登記の依頼がありました。
株式会社の登記であれば日常的に行っているのですが、税理士法人となるとあまり行うことがないため、書籍やインターネットで検索してもなかなか参考になりそうな情報がなく、一から調べていく必要がありました。
今回の依頼内容は、既存社員A・既存社員Bの持分の一部贈与を受けた新規社員Cの加入と、それに伴い既存社員A・既存社員Bが代表社員となる登記でした。
まずは税理士法を参照したところ、税理士法人は税理士法第４８条の２１第１項で会社法の規定の中でも持分会社の条文を準用しており、また社員は全て無限責任社員となるため、税理士法人は持分会社の中でも合名会社に準じた法人形態とされます。
その為、基本的には合名会社と同じように書類を作成していきます。
まず定款を取り寄せて確認したところ、会社法改正前に法人を設立した時の原始定款から変更をしていなかったため、今回は全般的に定款を作成し直すことにしました。
税理士会が発行しているモデル定款を参考にして、代表社員の定めは定款で代表社員を決めてしまう方法もありますが、今回は社員による互選を選びました。
今回の手続きに伴う必要書類は下記のとおりとなります。
・定款
・定款変更に伴う総社員の同意書
・持分一部贈与契約書
・新規加入社員の税理士であることを証する書面（「登録事項証明書」ではなく、「税理士法人の社員資格証明書」となります）
・互選書
・代表社員の就任承諾書
・委任状
定款で代表社員を定めた場合は就任承諾書は必要ありませんが、互選による場合は就任承諾書が必要になります。
また、商業登記規則６１条各項には社員の定めが規定されていないため、就任承諾書に印鑑証明書を添付する必要はありません。
この辺りは持分会社の登記と同じとなります。
上記のとおり、税理士法人も合名会社と同じように考えればいいのですが、登記事項は異なるため注意が必要です。
記事が長くなりましたので、今回はここまでで続きは次回の更新で書かせていただきます。