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明石市 会社の登記~特例有限会社の機関設計~

おはようございます。西明石オフィスの西田です。
さて、前回に引き続き、特例有限会社についてのお話です。

旧商法下において設立された有限会社が、現在の法律においては、特例有限会社と呼ばれて存続していることは前回書きました。

特例有限会社は、商号は「有限会社」ですが、会社法の規定による株式会社ですので、株式会社と共通する部分が多いですが、特例有限会社に特有な点もあります。
基本となる機関(会社が有する株主総会や役員など)について、株主総会との違いは以下のとおりです。

1.株主総会・・・株式会社ですので、有限会社にも株式会社と同様に株主総会が必ずあります。
2.取締役・・・有限会社は1名以上の取締役を置く必要があります。
3.監査役・・・有限会社には監査役を置くことができます。置かないことも可能です。
4.取締役会・・・有限会社には取締役会を置くことができません。
5.代表取締役・・・取締役が2名以上の場合で、代表権を持たない取締役がいる場合には、代表権のある取締役を「代表取締役」として選ぶことができます。

詳しく⇒取締役が2名以上の場合でも、原則として、取締役の全員が代表権を持ちます。
*例① 取締役A のみの場合 取締役Aには代表権がありますが、Aの名称は「取締役」となります。※「代表取締役」とは呼ばれません。

*例② 取締役A、B、Cの3名 特に定めなしの場合 取締役A、B、Cが全員代表権があります。この時の名称は「取締役」となります。

*例③ 取締役A、B、Cの3名 1名を代表として選ぶ場合 Aのみが「代表取締役」となり、B、Cは代表権をもたない「取締役」となります。

6.会計参与、監査役会、会計監査人、監査等委員会、指名委員会を置くことはできません。

上記のように、
有限会社の機関は、株主総会、取締役、監査役(場合により)、代表取締役(場合により)、と非常にシンプルです。

どうしても取締役会を置く必要がある、などの場合は、通常の株式会社へ移行することになります。
また、取締役1名の場合に、代表取締役という名称にするということもできません。

ただし、株式会社においても、有限会社と同じくシンプルな機関設計をしている会社がとても多く見られます。
家族で経営する会社であったり、経営者が1人で株主=取締役(代表権あり)である場合はほとんど不便を感じられないと思います。

以上、特例有限会社の機関設計についてでした。
特例有限会社の登記手続きについても、当事務所にお気軽にご相談ください。